En proyectos de innovación tecnológica, la propiedad intelectual suele ser uno de los activos más valiosos y también una de las principales fuentes de conflicto. Cuando dos o más empresas deciden colaborar mediante una joint venture para desarrollar tecnología, plataformas, productos o software, es fundamental establecer desde el inicio cómo se distribuirán los derechos sobre los activos intangibles resultantes.
En este artículo explicamos por qué es clave prever estos aspectos y qué mecanismos legales se utilizan.
¿Por qué es clave regular la propiedad intelectual en una joint venture?
En una colaboración tecnológica, puede haber múltiples creadores, aportes preexistentes y desarrollos conjuntos. Sin reglas claras, se abren escenarios de conflicto:
- Disputas sobre quién es titular de un derecho.
- Imposibilidad de explotar comercialmente una tecnología por falta de cesiones.
- Bloqueo del proyecto si una de las partes decide salir sin haber previsto sus derechos u obligaciones.
Por eso, la propiedad intelectual debe tratarse como un eje central del acuerdo.
¿Qué tipos de propiedad intelectual pueden estar involucrados?
- Software (derecho de autor)
- Diseño de interfaz o experiencia de usuario (modelos industriales o derecho de autor)
- Signos distintivos (derecho de marcas)
- Know-how, procesos y secretos industriales (confidencialidad y NDAs)
- Patentes o modelos de utilidad (en caso de desarrollos con aplicación industrial)
¿Cómo se estructura legalmente la titularidad de la PI?
Las alternativas más frecuentes son:
A. Titularidad conjunta
Ambas partes figuran como co-titulares. Requiere prever:
- Régimen de uso individual (¿puede una parte explotar sin la otra?)
- Cesión futura en caso de disolución
- Cláusulas de no competencia y exclusividad
B. Titularidad asignada
Se acuerda que una parte (por ejemplo, la empresa desarrolladora) será titular, y la otra tendrá licencia de uso:
- Puede haber licencias exclusivas o no exclusivas
- Es útil para evitar bloqueos en caso de ruptura
- Debe prever si hay regalías, transferencias o limitaciones territoriales
C. Sociedad ad hoc (SPV)
La propiedad intelectual se inscribe a nombre de una nueva sociedad vehículo creada para la Joint Venture:
- Cada socio participa como accionista
- Permite separar la titularidad de las partes
- Requiere acuerdo societario y pacto de accionistas
Otros aspectos clave a incluir en el contrato
- Registro de aportes previos: declarar formalmente qué know-how o activos aporta cada parte.
- Reparto de resultados: qué pasa con las mejoras, versiones nuevas, extensiones, etc.
- Acceso y licencias cruzadas: si ambas partes necesitan usar la PI.
- Salida o disolución: qué pasa con la propiedad intelectual si la colaboración se termina.
¿Qué pasa si no se regula?
- Dificultad para registrar o explotar productos desarrollados.
- Riesgos ante inversores o licenciatarios.
- Desconfianza entre socios técnicos y comerciales.
- Pérdida de valor del proyecto.
¿Cómo te podemos ayudar desde Legal Core Group?
Asesoramos a empresas tecnológicas, inversores y estudios del exterior que participan en joint ventures o colaboraciones estratégicas en Argentina y América Latina.
Asistimos a nuestros clientes con:
- Redacción o revisión de acuerdos de colaboración y Joint Venture con cláusulas de Propiedad Intelectual
- Registro/protección de los activos resultantes (marcas, software, modelos)
- Negociación de cesiones, licencias y cláusulas de salida