El contrato de franquicia es una herramienta clave para la expansión de negocios. Permite que un emprendedor o empresa opere bajo una marca ya posicionada en el mercado, aprovechando su know-how y asistencia continua. Pero ¿cómo se regula este tipo de contrato en Argentina? ¿Qué obligaciones tienen las partes? ¿Y cómo protegerse frente a posibles reclamos?
En este artículo, exploramos el régimen legal aplicable y los principales aspectos del contrato de franquicia de marca en Argentina.
¿Qué es un contrato de franquicia de marca?
Según el artículo 1512 del Código Civil y Comercial de la Nación (CCyCN), hay franquicia comercial cuando una parte (el franquiciante) otorga a otra (el franquiciado) el derecho de utilizar un sistema probado para comercializar bienes o servicios bajo su marca, nombre comercial o emblema. A cambio, el franquiciante transmite conocimientos técnicos, presta asistencia continua y recibe una contraprestación económica.
Características del contrato de franquicia
El contrato de franquicia tiene elementos particulares que lo distinguen de otras figuras contractuales:
- El de franquicia involucra una licencia o un conjunto de licencias de derechos de propiedad intelectual (marca, patente, diseño industrial, etc.), por lo que el Franquiciante debe ser titular de esos derechos.
- El franquiciante no puede tener participación de control en el negocio del franquiciado.
- Las partes son independientes, ello implica que:
- No existe relación laboral entre franquiciante y franquiciado.
- Los empleados del franquiciado no tienen relación jurídica laboral con el franquiciante.
- El franquiciante no responde por las obligaciones del franquiciado, excepto disposición legal expresa en contrario.
- El franquiciante no responde ante el franquiciado por la rentabilidad del sistema otorgado en franquicia.
- Salvo pacto en contrario, la franquicia se presume exclusiva:
- El franquiciado no puede operar fuera de su territorio.
- El franquiciante no puede autorizar otra franquicia en ese mismo territorio sin consentimiento.
- Salvo en determinados casos particulares, el plazo de duración del contrato no puede ser inferior a 4 años.
Obligaciones de las partes
Además de transferir el know-how y brindar asistencia técnica continua, el franquiciante tiene las siguientes obligaciones:
- Proveer información financiera previa del negocio (al menos dos años de evolución de unidades similares).
- Entregar un manual de operaciones detallado.
- Asegurar el abastecimiento adecuado de productos o servicios, cuando corresponda.
- No intervenir en la gestión operativa del franquiciado.
Por otro lado, la principales obligaciones del franquiciado son:
- Cumplir con las directrices del manual de operaciones.
- Facilitar información sobre el desarrollo del negocio y permitir inspecciones pactadas.
- No afectar el prestigio ni la identificación de la marca licenciada.
- Mantener la confidencialidad sobre información técnica o reservada.
Responsabilidad frente al consumidor
El artículo 40 de la Ley de Defensa del Consumidor establece que si un consumidor sufre daños derivados del vicio o riesgo de un producto o servicio, responderán solidariamente todos los actores de la cadena, incluyendo “el productor, el fabricante, el importador, el distribuidor, el proveedor, el vendedor y quien haya puesto su marca en la cosa o servicio”.
Esto significa que el franquiciante podría ser responsable por los daños causados por el franquiciado, incluso si no participó directamente en el hecho. Por eso, es clave incluir en el contrato cláusulas de indemnidad suficientes.
Posibilidad de inscribir el contrato
El contrato de franquicia podría inscribirse en el INPI conforme lo explicamos en este artículo.
Conclusión
El contrato de franquicia de marca en Argentina requiere una redacción precisa y un análisis jurídico integral para proteger los intereses de ambas partes.
En Legal Core Group asesoramos a franquiciantes y franquiciados en la elaboración, revisión y negociación de contratos de franquicia, garantizando el cumplimiento normativo y la protección legal de sus derechos.
Si necesitas asesoramiento legal para otorgar o adquirir una franquicia, contactanos.